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民营企业在市场经济中，在自身的发展中，必然会发生经济纠纷。
　　企业在自己的合法权益受到侵害的时候，更应该通过法律专业人士的帮助，充分运用法律的手段，通过法律途径，更有效地维护自己的合法权益……


　　对方单方终止联营，企业遭厄运

　　宏华公司是广州的一家民营企业。1988年，宏华公司与广州某中药厂签订联营合同——双方各投资204万设立联营企业。利用宏华公司的场地和劳动力优势，由中药厂提供原料和品种供联营企业加工，以解决该厂药丸生产能力的不足问题。

　　经过几年的筹建与投入，在联营企业具备了全面投产能力的时候，1993年，中药厂更换领导班子，决定解除与宏华公司的联营。在其向宏华公司提出解除合同遭拒绝之后，便向法院提起了诉讼，理由是：1、宏华公司未按约定投资，在宏华公司的投资中，大部分是向该厂借款解决的；2、宏华公司的企业性质实际上是私营企业而不是集体企业，联营的经济性质变成全民与私营联营。诉讼请求为：1、终止联营协议；2、由宏华公司承担违约赔偿责任；3、偿还借款本金130万元及其利息114万多元等。诉讼的同时，该厂全面停止了联营产品加工。

　　宏华公司因联营终止而无任何经营收入，向该中药厂及银行的借款则无法偿还，银行随时将诉讼与申请执行拍卖，宏华公司将难逃破产厄运。

　　巧妙运用规则，争取生存空间
　　
　　面对破产的厄运，宏华公司聘请伍穗生律师担任诉讼代理，全权负责公司的诉讼。

　　通过调查取证和论证，伍穗生律师以该国营中药厂单方终止联营、厂房设施长期闲置将导致损失严重扩大为由，向法院申请先行裁定解除合同、双方各自先行收回投入的厂房与机器设备的请求。该请求很快被法院采纳，国营中药厂收回了机器设备，宏华公司收回了场地、厂房。宏华公司则立即用场地、厂房对外招商，一港商看中了该厂房及其相关环境条件，很快就与宏华公司签订了中外合作企业合同，设立了中外合作制药企业，并在短期内恢复了生产。

　　为了让合作公司不至于因官司影响正常运作，伍穗生律师合理与巧妙地运用诉讼程序规则，最大限度地延长诉讼时间。伍穗生首先提出反诉，并主张由法院委托专业机构进行审计。待审计结果出来后，根据案件的性质，就双方投资、联营企业资产、双方履约实施情况等方面对审计报告提出异议，从而导致两次审计。在一审判决之后，由提出上诉，再加上对方自身的原因，至两审终审结束时，已是2002年10月，官司结案历时九年。由于合理巧妙地运用规则延缓诉讼程序，为宏华公司的生存与发展争取了充分的时间。

　　灭顶之灾得以化解

　　在案件实体上，伍穗生律师熟练地运用法律取得了胜诉，他提出如下诉讼主张：

　　1、宏华公司借款和投资是两个不同的法律关系，经审计，其投资数额已超出约定，不存在投资方面的违约。该项主张获得法院的支持，判决驳回了原告关于宏华公司违约并应赔偿的诉讼请求。

　　2、提出130万元借款中有50万元的诉讼时效过期。该主张得到法院支持，减轻了宏华公司的还款压力。

　　3、主张原告未按约提供加工品种和数量构成违约，据此提出了反诉。法院支持了该项反诉，判决原告构成违约并赔偿22万元。
官司胜诉，在2002年10月以后再执行二审判决，宏华公司用合作公司经营分红偿还了优先的借款和银行借款，一场灭顶之灾由此得以化解。

　　再次合作，再陷绝境

　　1993年10月，宏华公司与香港欧化药业有限公司签订了中外合作经营广州欧化药业有限公司合同及章程，双方合作设立广州欧化药业有限公司，宏华公司提供厂房作价875万港元，港方提供机器设备875万港元，股权各占 50％。合作公司经工商注册登记设立，并于1995年8月获得药品生产企业许可证和药品生产企业合格证后，开始了药品的生产经营。

　　在再投资问题上，合同约定双方各投750万元，宏华公司以其所有土地、厂房及其联营时新建的高楼、锅炉房、变压器房、店房、仓库、泵房、供电及供水设施等附属设施作价750万元，而且未经评估；而港方出资现金和提供机器设备金额达1126万元。
　　
　　1998年5月20日的合作公司董事会上，港方提出请专业机构对双方的投资进行核资，根据核定的实际投资额确定双方各自的股权的的议案。
合作公司根据董事会决议，委托经双方共同指定的中介机构对双方投资进行评估审计。审计的结果为：港方投资1125万元，宏华公司投资1488万元。港方以实际投资额确定股权的希望破灭，便萌生了解除合作合同，转为投资江西的策略。