一、苹果、华为等成功的核心密码是什么？
年薪一元，却可以获得巨额的财富。在西方，乔布斯们缔造了一个又一个的“商业神话”；在中国，以三一重工梁稳根为代表的精英们，演绎了一场场的 “中国传奇”。似乎只要CEO祭出“一元年薪”的大旗就能带领企业创造奇迹，难道“一元年薪”真的有魔力？当然不是，透过一元CEO的谜团我们清晰发现了期权股权的激励魔力。
“业绩增长、留住人才、谋划上市、集体造富”，这些充满诱惑的口号，一时让企业的股份制改造如雨后春笋般涌现。
阿里巴巴，从最初的18个人，50万元的启动资金到2007年11月6日在香港成功上市，短短8年时间,以260亿美元的市值成为当时中国最大的互联网公司，上千名持有阿里巴巴股份的员工在一夜之间成了百万或千万富翁。在阿里巴巴的成长过程中，股份制改造的作用体现得淋漓尽致。在谈及股改的作用时，马云如是说，“从第一天开始，我就没想过用控股的方式控制，也不想以自己一个人去控制别人，这个公司需要把股权分散”，“这样，其他股东和员工才更有信心和干劲”。
华为成立至今也不过二十年，凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，如今已经成为中国民营企业的一面旗帜，其在通信设备行业的地位已令那些曾经不把它放在眼里的跨国公司们颤栗。华为的员工持股计划成就了今天的华为，它的成功不是偶然的，是任正非的诚信和无私、是华为企业文化综合作用的结果。
马云和任正非，他们是过去经济改革中造就的英雄，也正是他们以超凡的勇气和智慧使股份制改造成为中国企业发展的一种趋势。如果可以，我代表中国企业家向不断涌现的英雄们致敬，过去20年，中国企业被他们启蒙，中国的资本市场被他们激活。
二、真功夫董事长女儿求救的哀求又是为什么？
致敬之后，我们也应理性地看到更多的中国企业依靠创始人个人魅力实施的股份制改造模式非但没有起到作用，反而成为激化矛盾的导火索，甚至重创企业元气。股份制改造让中国企业家既爱又恨，既膜拜又忌惮，往往一头钻进去，看不清自己，摸不清方向，寻不到出口，如同陷入了迷宫。
“求求你们了！放过我家人吧，不要赶尽杀绝啊！你们也是我家人！大家一家人，何必自相残杀呢？” 2011年3月21日凌晨5点广州市真功夫餐饮连锁有限公司创始人蔡达标之女蔡慧亭通过微博向媒体和社会公众求助。
真功夫是个典型的家族企业。蔡达标和潘宇海于1994年开始合作创业。潘宇海姐姐潘敏峰后嫁给蔡达标，两家成为姻亲。
蔡潘两家的内斗事件始于家族企业上市前的“去家族化”股改。2007年，在引入3亿元风险投资之后，蔡达标发起了一次备受争议且具颠覆性的举措——改变真功夫目前由家族力量主导的股权格局，“去家族化”为顺利上市扫清障碍。然而在上市前夕，内讧事件却频发，两位创始人为争夺公司控制权几乎上演“全武行”。在我看来，真功夫的股东纠纷源于过于均等的股权比例安排，使董事会很难实施独立决策，为企业治理埋下了隐患。
企业内部，创始人或高层之间有矛盾、纷争是比较正常的，关键在于制度设计的是否合理？导致蔡达标与潘宇海在人事任命上发生冲突的根源并不是先前股东之间的那些约定，而是在企业发展进入到新的阶段，约定和董事会章程出现矛盾。在潘国良出示的委托书上写着“依2007年10月8日真功夫各股东《合作框架协议》第七款第七条‘真功夫管理层、总经理由蔡达标方委派，副总经理由潘宇海方面委派’。”而后来制定的董事会章程没有明确废止原先的约定，使得旧协议仍具有法律效力，从而引爆了制度设计埋下的“地雷”。
中国人都梦想“苟富贵毋相忘”，但历史证明往往事与愿违。真功夫“去家族化”的失败凸显退出机制的缺失。
痛惜之余，我也在思索，到底是苹果烂了，还是装苹果的筐子烂了？作为经济助燃器的企业股份制模式，是否走到了尽头？曾经辉煌的股权文化，是否已经滥熟？
答案当然是否定的。
真功夫股份制模式的负面教训，是企业没有领会股改的实质和灵魂。
透过真功夫的股东纠纷分析中国企业，就不难理解为什么同是家族企业的微软、沃尔玛、丰田能成为“巨无霸”，而我们的众多企业却总是难以做大？为什么企业在做大的过程中问题层出不穷，老板累得心力交瘁？
不可否认，股份制改造是一把充满杀伤力的双刃剑，而怎样的股改才能让企业在竞争激励的市场中屹立不倒？怎样的股份制模式才能防范股改的负效应？
三、中国式股份制模式的成功样板
怀着推广法律智慧的愿望，揣着为企业打造中国式股份制模式的梦想，2009年我结合自己18年律师和6年经营企业的成功经验，借鉴国内外优秀企业的股份制改造系统，通过法律实操实践与管理理论的提炼，针对中国中小企业发展的障碍与困惑，对股权激励等解决方案进行精华浓缩，让企业家们掌握企业基业长青的诀窍并轻松突破企业管理的瓶颈。既能起到团队激励的功能，又能将股权激励设定在法律防火墙之内。
我们着重打造的是创始股东保护系统和股东退出机制，在此基础上稳固划分股权，并且在法律的有效保障下，稳健地发挥它的作用，并为企业和企业家带来成果和效益。同时创造性的将股改系统提炼成六大系统即创始股东系统、管理层系统、员工系统、分支机构系统、投资商系统和市场股份系统。至今我已为珠三角地区数百家民营企业成功进行股份制改造，已成功上市的企业超过十家，正在上市路上的企业有数十家。
“它是一个星，却照亮了整个星空”，从2009年12月成立至今，短短15个月时间，广州愿望星投资有限公司创造了开设24家分公司，年营业额1.2亿的行业奇迹。愿望星投资公司充分运用股改的力量，打造全新的智力资本、人力资本和货币资本结合的全新商业模式。至今，已吸收招股资金8000万元，对外投资入股成长型企业10余家。这就是愿望星，而在支撑愿望星缔造行业传奇的众多力量中，“中国式股份制模式”的作用功不可没。在愿望星的股改方案中我们“消灭”了创始人，从体制上，从根源上解决公司治理的问题； 二是“千人持股计划，打造中国的麦肯锡”，2010年年底，愿望星持股股东达到58人，占团队总数的近1/10,让每一个策划、管理和营销人才尽可能持有公司的股权。股份制改造是企业家博大胸襟的一种展现。成功实施股份制改造，不仅是对企业家管理能力的挑战，更是对其心胸开阔度的考验。在华红兵董事长的提倡下，愿望星不搞人才期权，直接注册成原始股东，体制的优越性吸引了大量的咨询人才。为了真正体现“民主精神”，愿望星频繁地召开股东会，主要股东又都是董事会成员，无论股份大小都可以对重大决策投出平等的一票。愿望星的股东会是一个由专家、管理者、经营者组成的快乐、健康的混编团队。和谐的股东关系、高效执行团队、完善的股东管理体系、成熟市场系统，使愿望星能最大限度地整合资金、人才、渠道等各项资源，切实地帮助更多的企业迈向第一！
公司文化和企业背景，往往对股份制改造有非常重要的作用。每一个公司的文化不一样，发展的阶段不一样，所处的行业不一样，甚至团队内部的一些微妙因素，都会对股权改造很大的影响。中国式股份制模式的思想是量体裁衣，适合自己才是最好的。
四、我们的股改呼吁
黄光裕和陈晓的国美企业战略博弈，以陈晓的离任划下句号。但其给予中国企业家的警示依然影响深远。据统计，全球排名前500位的大型企业，几乎全部实行了股份制改造。在国内，员工持股计划、股权激励和长期激励，这些词听起来已不再新鲜，却很少能看到完美的案例。
通过对中国企业股份制改造情况进行分析，我们得出以下结论：
第一、企业必须有一个好的机制，机制的好坏与否，直接决定着股份制改造的成败，好的机制使坏人变好，坏的机制使好人变坏。
第二、好的机制需要法律防火墙机制的监管和保障，否则就会被滥用，就会变成形式。
第三、只有创新的模式，没有万能的机制。再好的机制如果一成不变也会变成一种坏的机制，只有保持创新的机制，才能保持永久的活力。
世上无难事，只要股份制。这是我们向中国企业发出的邀请和呼吁。股份制改造既是高管们的盛宴，也是企业的盛宴，更是老板们的盛宴，这是一个多赢的事情。在市场化时代的股份制改造是必要的，更是可行的，但是需要我们努力改进和发展的，我衷心的希望我们的中国式股份制模式为中国光辉灿烂的股权分置改革带来绮丽的一笔。
（作者系本杂志法律顾问）
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